Kezdőlap Menedzser Akadémia Vállalati kormányzás - Forradalom az igazgatósági tanácstermekben
No menu items!

Vállalati kormányzás – Forradalom az igazgatósági tanácstermekben

Százötven-kétszáz éves hagyományok, tabuk dőlnek meg, hogy helyüket átvegyék a 21-dik század korszerű, „áramvonalas” vezetési technikái.  Mélyreható változásokon mennek át a nagyvállalatok. A corporate governance változásairól szól dr. Gonda György vezetéstudományi sorozatának legújabb része.

Átalakulóban a vállalati kormányzás

Valóságos forradalom söpör végig a nagyvállalatok, elsősorban a részvénytársaságok legfelső irányítási szintjén, az igazgatóságokban és az azokat körülvevő irányító, ellenőrző testületekben. Százötven-kétszáz éves hagyományok, tabuk dőlnek meg, hogy helyüket átvegyék a 21-dik század korszerű, „áramvonalas” vezetési technikái. Más szavakkal: jelentős átalakításon megy keresztül a corporate governance, amelyet – jobb kifejezések híján – magyarul vállalati kormányzásnak (VK), vagy felelős vállalatirányítási rendszernek nevezünk.

A felelős vállalatirányítás

Dr. Gonda György
vezetési tanácsadó sorozata

A VK a gazdaság, az üzleti élet és a jog egyik legunalmasabb területe volt sok-sok évtizeden át, amelyet elsősorban a hagyományok tisztelete, a mozdulatlanság jellemzett. A változások, valamint a VK-nak az üzleti figyelem középpontba kerülése évszázadunk elején kezdődött, amikor nap, mint nap hatalmas cégbotrányok (csalás, mérleghamisítás, csúszópénzek adása üzleti megrendelések reményében, a politikai élet befolyásolása, stb.) törtek ki, többnyire az igazgatóságok és a felügyelő bizottságok tudtával, részvételével, jobb esetben „csak”megvezetésével.

A vállalati kormányzás, a felelős vállalatirányítás korántsem az operatív cégvezetésért felelős menedzsmentet, felső vezetést jelenti. A cégvezetés nem is a legfontosabb testülete a VK-nak, viszont meghatározó jelentőségű a napi üzleti, irányítási feladatok ellátásában, valamint a vállalat operatív irányításában.

Az OECD szerint „a VK egy olyan rendszer, amely az üzleti vállalkozások irányítását és ellenőrzését szolgálja. A VK struktúrája meghatározza és elosztja a vállalati élet résztvevői (igazgatóság, menedzserek, részvényesek és más érintettek) számára a jogokat és a felelősségeket, s útmutatást ad vállalati kérdésekben való döntéshozatal szabályaira, eljárásaira. Ezek mellett struktúrát biztosít a vállalati célok meghatározására, ezek megvalósítására és a teljesítmény nyomon-követésére”.  A VK a társult vezetést és a hatalom-megosztást képviseli, s egyben biztosítja a vállalati élet szereplőinek együttműködését is.

Testületek dióhéjban

A meghatározás után dióhéjban tekintsük át vázlatosan a VK egyes testületeit és azok legfontosabb feladatait:

  • éves közgyűlés, közgyűlések. A VK legfelsőbb fóruma, amelynek összejövetelein a tulajdonosok, részvényesek, illetve azok képviselő vesznek részt. Szavaznak a cég éves jelentéséről, alapszabályáról, annak módosításairól, s mindazokban a kérdésekben, amelyeket a vállalati alapdokumentum és a jogszabályok kijelölnek számukra. Ez a testület választja meg a két közgyűlés között a tulajdonosokat képviselő Igazgatóságot, igazgatósági tagokat, általában 3-5 évre.
  • igazgatóság vagy igazgató-tanács (IT). Ez a VK legfontosabb testülete, amely dönt stratégiai, felvásárlási, egyesülési, nagy összegű hitelfelvételi kérelmek, átfogó szervezeti, piacvezetési, személyi, cégképviseleti, stb. kérdésekben. A tagok maguk közül választanak elnököt. Az Igazgatóság napi üzleti kérdésekkel, operatív döntésekkel nem foglalkozik
  • felügyelő bizottság. A vállalat „lelkiismerete”, amely független, külső tagokból áll, fő feladata a gazdálkodás és a jogi megfelelőség ellenőrzése. Jelentéseit a tulajdonosoknak és az őket képviselő Igazgatóságnak küldi meg.
  • felső (cég)vezetés, menedzsment, amelynek élén a vezérigazgató áll. Ez a testület a VK-ban „csak” a negyedik szintet képviseli, ugyanakkor működése, döntései meghatározó jelentőségűek a vállalat gazdálkodásában, nyereségességében, piaci pozícióiban, versenyképességében. Stratégiai, küldetési, hosszú távú tervezési kérdésekkel nem foglalkozik, fő feladata az operatív vezetés és a döntéshozatal
  • független könyvvizsgáló (auditor), amely nem része a vállalati szervezetnek, hierarchiának, de része a VK rendszerének
  • az igazgatóság szakértő bizottságai. Nem várható el az Igazgató-tanácstól, hogy minden kérdésben kiváló szakértő legyen. Ezért az IT több, általában háromtagú független szakértői bizottsággal veszi körül magát. Ezek a külső szakértőkből álló bizottságok (pénzügyi, jogi, emberi erőforrás, kompenzációs, marketing, stb.) véleményezik szigorúan szakmai szempontból a döntés-előkészítő anyagokat, a Közgyűlés számára készített jelentéseket, az IT állásfoglalásait. Az IT döntéseinél általában figyelembe veszi az illetékes szakmai bizottság véleményét.

Kulcsszerepben az igazgatóság

A cégbotrányok arra is felhívták a figyelmet, hogy a VK testületei jogainak és kötelességeinek felülvizsgálata, bővítése vagy szűkítése mellett szükség van a pártatlanabb, függetlenebb, jobban elszámoltatható és felelősségre vonható, valamint átlátszóbb működésére. Elsősorban az Igazgatóságok esetében.

Miért? Mert az IT-knek minden fontosabb eseményről tudniuk kell, ha pedig nem tudnak ezekről, az baj. Néhány éve „repült” a Siemens Igazgatósága a csúszópénzek juttatása megrendelésért „politika” miatt, nemrégiben pedig hasonló sorsra jutott a Volkswagen Igazgatósága is az amerikai, majd az Európába is átgyűrűző emissziós hamisítási botrány miatt. Sok esetben „csak” az Igazgatóság elnöke távozik magától, vagy hívják vissza a tulajdonosok. Elég ehhez egy rossz, de nagyon fontos üzleti döntés, egy eltitkolt összeférhetetlenség, érdekütközés (igazgatósági tagság valamelyik versenytársnál, politikai részrehajlás, stb.), megvesztegetési kísérlet gyanúja, szexuális zaklatás és a sort hosszan lehet folytatni. Nem ritka a büntetőjogi eljárás sem, például az amerikai Enron néhány IT és menedzsment tagja sokévi börtönbüntetést kapott csalásért.

Nemzetközi modellek és szabályozások

Dr. Gonda György vezetési tanácsadó Certified Management Consultant (CMC) változáskezelés, kommunikáció AzÜzlet.hu
dr. Gonda György

Mutasd meg felelős vállalatirányítási rendszeredet, megmondom milyen vállalat vagy! – tartja a mondás. Valóban, a VK felépítése, működése, szabályai, testületei meghatározzák, szinte egyedivé teszik a cégeket. A világon a gazdasági társaságok többsége négy nemzetközi modell egyike alapján szervezi meg VK-ját. A legrégibb és legelterjedtebb az angolszász modell, itt nincsen felügyelő bizottság, annak feladatait az Igazgatóság látja el. A leginkább „kifinomultabb” a német modell, többnyire ennek „mutációját” alkalmazzák térségünk országai. A francia szabályozást – amelyben igen nagy hatalommal rendelkezik az elnök-vezérigazgató – elsősorban a francia nyelvet beszélő országok vették át, míg a japán modell Ázsiában népszerű. Ez utóbbi VK rendszerben a vállalatok összefonódásának, egymással való kapcsolati rendszerének van kiemelkedő jelentősége.

A legtöbb országban külön törvény szabályozza a VK-t, Magyarországon a Polgári Törvénykönyv az irányadó. A sokféle törvényi szabályozás nehezen ismerhető ki, ezért már a kilencvenes évek elején megkezdődött az OECD „ernyője” alatt a szabályozások összehangolása, a VK sztenderdizálása. Részeredmények már születtek, de még meglehetősen távol van az egységes VK, azonban bizonyos nemzeti, gazdaságkultúrális sajátosságokat érdemes lesz figyelembe venni. A tőzsdén jegyzett cégek számára már ma is különösen szigorú a VK szabályozása a jogok és kötelességek, kötelezettségek területén.

Új fejlemények

A legnagyobb figyelem az IT működésére irányul. Ma az igazgatóságok többségében több az úgynevezett belső, tehát a vállalat alkalmazásában álló, valamelyik részleget vezető igazgatósági tag, mint a külső. A cél az, hogy a külső igazgatók (kutatóintézeti, egyetemi, stb. szakemberek) száma meghaladja a belsőkét, de ez a váltási folyamat nagyon lassú. Ennek egyik oka a magas igazgatósági díjazás és a kétszeres beleszólási (mint a menedzsment és mint az IT tagja) lehetőség. Már vannak jó példák és eredmények, de kevés azon jelentősebb cégek száma, ahol a külső tagok ma már többségben vannak.

Dr. Gonda György tanár-szakértő sorozata a vezetés tudományáról menedzsereknek AzÜzlet. hu Sok országban okoz szakmai gondot, hogy az állami cégek Igazgatóságában sok a politikai, kormányzó párt(ok) által kinevezett, odaküldött, megválasztatott tag, akiknek hozzáértése – enyhén szólva – megkérdőjelezhető. Ők inkább a „vonalat” képviselik, ráadásul amolyan párt-juttatásnak tekintik a díjazást is. Érdemes megjegyezni, hogy mind több magáncégnél (például térségünkben) tűnnek fel a politikai ejtőernyősök. Minimális szakmai teljesítmény, minimális gondosság, magas tiszteletdíjak, ezek többnyire a jellemzői a politikai kinevezetteknek, akik az Igazgatóságban és a Felügyelő Bizottságban elsősorban önmagukat, saját érdekeiket képviselik.

Új fejlemény, hogy takarékossági okokból mind több vállalat csökkenti az IT tagjainak számát. Korábban a 13-15 tagú IT volt általános, ma inkább az 5-7 tagú. Az is újdonság, hogy az IT-tagok díjazása újabban a vállalat teljesítményéhez kötött.

Egy-egy nagyobb amerikai cégnél az IT-tagok éves honoráriuma eléri az egymillió dollárt, de ettől kontinensünk nyugati felének vállalatbirodalmai sem maradnak el jelentősen. Egyet lehet érteni azzal az elvvel, hogy aki sok üzletet hoz kapcsolati tőkéjén keresztül, aki jó döntéseket hoz, az kapjon magas díjazást. (Henry Kissinger volt amerikai külügyminiszter fél tucat cég igazgatóságában volt tag. Igen magas díjazást kapott minden vállalatnál, viszont hatalmas kapcsolati rendszerén keresztül százszor, ezerszer nagyobb bevételt generált ezeknek az óriáscégeknek.)

A szabályozás egységesítése során megkezdődött az elnök-vezérigazgató pozíció felosztása, szétválasztása. Nem „egészséges”, ha a vezérigazgató egyben az Igazgatóság elnöke is, például vezérigazgatói fizetését, jövedelmét az IT-ben ő is megszavazza. De a kettős szerepből sokkal több és bonyolultabb érdekütközés származik.

Egy törvény utóélete, merre tovább?

Az amerikai cégbotrány-sorozat volt az elindítója az úgynevezett Sarbanes- Oxley törvény elfogadásának 2002-ben, amelynek számos elemét a világ nagyon sok országa vette át. A törvény többek között kitér arra, hogy a vállalat vezérigazgatójának és a pénzügyi igazgatójának személyi garanciát kell vállalnia azért, hogy a cég pénzügyi jelentései megfelelnek az értékpapírtörvény előírásainak. Tilos céghitelt nyújtani a dolgozók és a vezetők számára, a cégjogásznak kötelessége jelenteni az általa tapasztalt törvénysértést, a könyvvizsgáló cég nem nyújthat vezetési tanácsadási szolgáltatást az auditált társaság számára, az anyagi eseményeket pedig valós időben kell nyilvánosságra hozni. A törvény még sok egyéb szigorítást tartalmaz, s ezek alkalmazásától felpezsdült a VK az egész világon.

A Sarbanes-Oxley nyomán megindult a lomha, szinte mozdulatlan VK-rendszer modernizálása. Mind több betokosodott szabály, ellentmondás kerül a felszínre és felgyorsultak az egységesítési törekvések, munkálatok is.

Merre halad a sokáig tetszhalott VK, milyen irányok, trendek várhatóak a nemzetközi (és remélhetően a hazai) porondon?

  • intézményi befektető-tulajdonosok (nyugdíjalapok, biztosítási alapok, stb.) további térnyerése
  • vevő, befektető VK szempontból is csak transzparens vállalatokba invesztál
  • pénzügyi jelentések megfelelőségének felső vezetői szavatolása
  • elnök és vezérigazgatói poszt szétválasztása
  • csökkenő létszám az IT-ben
  • gyakoribb testületi ülések
  • cégteljesítményhez kötött testületi díjazás
  • IT szakértői bizottsági munka erősödése
  • igazgatóság és ügyvezetés jövedelmének nyilvánossága
  • folyamatos megfelelőségi audit végeztetése
  • sztenderdizálási törekvések erőteljes folytatása

Valami tehát megmozdult a vállalati kormányzás területén. Ugyan nincsen nagy földrengés, de folyamatos, kisebb rengések tapasztalhatók, „mérhetők”. Az átláthatóság, az elszámoltathatóság, az érdekütközéses helyzetek felszámolása előtérbe került. A VK-szabályozás bizonyos fokú egységesítése jogos kívánalom, de arra nem lehet belátható időn belül számítani, hogy „egyméretes” megoldás születik. Már így is kitört a forradalom a kényelmes igazgatósági tárgyalókban, gyorsan szakad a pókháló.

Dr. Gonda György

vezetési tanácsadó

Certified Management Consultant (CMC)

Kövesse AzÜzletet a facebookon is!Tetszik
Hirdetés

Friss

A sötét anyag hiányát azonosította egy galaxisban a Hubble

A sötét anyag minden kétséget kizáró hiányát azonosította az amerikai...

EU: íme a biztonságosnak ítélt országok listája

Az Európai Unió felülvizsgálta a járványügyi szempontból biztonságosnak ítélt országok listáját, és a jegyzékbe felvette Albániát, Libanont, az Egyesült Államokat, Észak-Macedóniát és Szerbiát. A felsorolt országok állampolgárai esetében az uniós tagállamoknak fokozatosan fel kell oldaniuk a nem alapvető beutazásra vonatkozó korlátozásaikat - közölte az uniós tanács.

IQ és EQ. A nélkülözhetetlen: érzelmi intelligencia

Gyakran kelt meglepetést, hogy a magas értelmi intelligenciahányadosú vállalati részlegek sokszor kevésbé sikeresek, mint az alacsonyabb IQ-val rendelkezők. Pedig nem kétséges, hogy az érzelmi intelligencia szerepe arányosan nő a munka nehézségének növekedésével. Dr. Gonda György rovatának középpontjában ezúttal a modern vezetéstudomány és vezetői gyakorlat első számú sztárja, az EQ áll.

Afrikai gyermekrabszolgaság. A Nestlé, a Cargill Amerikában nem perelhető

A Nestlé és a Cargill vállalatoknak adott igazat csütörtöki döntésével az amerikai legfelsőbb bíróság abban a peres eljárásban, amelyben azzal vádolták az élelmiszeripari óriásokat, hogy tudatosan vásároltak afrikai földművesektől gyerekrabszolgák által betakarított kakaóbabot.

Hírek

A sötét anyag hiányát azonosította egy galaxisban a Hubble

A sötét anyag minden kétséget kizáró hiányát azonosította az amerikai...

Afrikai gyermekrabszolgaság. A Nestlé, a Cargill Amerikában nem perelhető

A Nestlé és a Cargill vállalatoknak adott igazat csütörtöki döntésével az amerikai legfelsőbb bíróság abban a peres eljárásban, amelyben azzal vádolták az élelmiszeripari óriásokat, hogy tudatosan vásároltak afrikai földművesektől gyerekrabszolgák által betakarított kakaóbabot.

Tűzgyújtási tilalom három megyében

Az avar-, gyep- és tűlevélréteg kiszáradása miatt fokozott tűzveszély alakult ki, ezért szombattól Bács-Kiskun, Csongrád-Csanád és Jász-Nagykun-Szolnok megyében életbe lép a tűzgyújtási tilalom - közölte a Nébih.

London helyett Budapesten lesz az Eb-döntő?

Az Európai Labdarúgó Szövetségnek (UEFA) készenléti terve van arra az esetre, ha a londoni Wembley Stadionban nem lehetne megrendezni a foci-Eb július 11-i fináléját. Brit sajtóértesülés szerint szükség esetén a Puskás Aréna adhatna otthont a döntőnek.

Golflabda méretű gyémántot találtak Botswanában

A világ harmadik legnagyobb drágakövének tartott, 1098 karátos gyémántot bányásztak ki Botswanában - közölte a De Beers bányakonszern és a kormány.

Hőségriasztás munkaidőben – előírások és tanácsok

A hőségben végzett munka veszélyesebb, ezért fontos, hogy a munkavállalók egészségének és biztonságának védelme érdekében mindenki tegye meg a szükséges megelőző intézkedéseket - írta az Innovációs és Technológiai Minisztérium (ITM) foglalkoztatáspolitikáért felelős államtitkára a közösségi oldalán.

Korrupció? Őrizetbe vettek egy rendőri vezetőt

Korrupciógyanú miatt őrizetbe vett a Központi Nyomozó Főügyészség egy rendőri gazdasági vezetőt - közölte a szervezet vezetője.

Szemhárfa – technológia segítségével játszhatnak a mozgáskorlátozott zenészek

A szemük mozgatásával hárfázhatnak egy új technológia segítségével mozgáskorlátozott zenészek.

A brit felnőttek többségét beoltották – a legtöbb új fertőzött 5-12 és 18-24 éves

A csütörtökön ismertetett legfrissebb adatok szerint a brit felnőtt lakosság több mint 80 százaléka megkapta a koronavírus elleni oltás első dózisát, és csaknem 60 százaléknak mindkét adagot beadták.

Hőhullámot hoz a hétvége – néhol záporral és zivatarral

A hétvégén érkezik az idei első hőhullám - hívta fel a figyelmet az Országos Meteorológiai Szolgálat.

Békétlenebbé vált a világ – meg is fizettünk érte

Bár tavaly csökkent a konfliktusok intenzitása, a koronavírus-járvány okozta gazdasági visszaesés miatt békétlenebbé vált a világ. A békétlenség a bolygó minden lakójának átlagosan 1942 dollárjába került - áll az Institute for Economics and Peace (IEP) nevű nemzetközi kutatóintézet éves jelentésében.

Pénteken nagyot drágulnak az üzemanyagok

Péntektől drágulnak az üzemanyagok a hazai kutakon: a benzin és a gázolaj literenkénti átlagára is 5 forinttal emelkedik.

Gazdaság

Erősödött a dollár a Fed bejelentésére

Az amerikai jegybank szerepét betöltő Federal Reserve szigorúbb hangnemének köszönhetően kéthavi csúcsra erősödött és közel kilenc hónapja a legjobb hetét zárhatja a dollár.

MNB: idén először áprilisban lett deficites a fizetési mérleg

Áprilisban 201 millió euró deficittel zárt a folyó fizetési mérleg, az első három hónap előzetes adatok szerint 446 millió euró aktívumát követően, amiből 330 millió euró márciusban képződött - derül ki a Magyar Nemzeti Bank (MNB) előzetes adataiból.

A pénzpiaci alapokból egymilliárdnyi forint áramlott ki

Májusban 0,1 százalékkal, 11 milliárd forinttal csökkent a befektetési alapokban kezelt vagyon - közölte a Befektetési Alapkezelők és Vagyonkezelők Magyarországi Szövetsége (Bamosz).

MNB – 50 milliós bírság az Union Biztosítónak

Különböző jogsértések miatt a Magyar Nemzeti Bank 50 millió forintos felügyeleti és fogyasztóvédelmi bírságot szabott ki az Union Biztosítóra. A feltárt hiányosságok nem veszélyeztetik a biztosító biztonságos működését - közölte a jegybank.

Tőzsde – Csúcsot döntöttek az elsődleges kibocsátások

Az elmúlt 20 év legjobb eredményét produkálta a tőzsdei bevezetések (IPO) nemzetközi piaca 2021 első negyedévében: 85 százalékkal 430-ra emelkedett az elsődleges tőzsdei részvénykibocsátások száma, összesített értékük pedig 271 százalékkal 105,6 milliárd dollárra nőtt - közölte az EY könyvvizsgáló.

EBRD: a járvány alatt is csökkentek a térségi bankrendszerek nem teljesítő kinnlevőségei

A koronavírus-járvány ellenére is csökkent tavaly a közép- és kelet-európai gazdaságokban a nem teljesítő banki kinnlevőségek (NPL) összege, elsősorban a masszív kormányzati beavatkozások miatt - közölte hétfőn Londonban az Európai Újjáépítési és Fejlesztési Bank (EBRD). A kimutatás szerint Magyarország azon térségi országok között van, amelyekben a legnagyobb mértékben csökkent a problémás követelésállomány.
Az adatkezelési tájékoztatót elolvastam és elfogadom