Vállalati kormányzás – Forradalom az igazgatósági tanácstermekben

Százötven-kétszáz éves hagyományok, tabuk dőlnek meg, hogy helyüket átvegyék a 21-dik század korszerű, „áramvonalas” vezetési technikái.  Mélyreható változásokon mennek át a nagyvállalatok. A corporate governance változásairól szól dr. Gonda György vezetéstudományi sorozatának legújabb része.

Átalakulóban a vállalati kormányzás

Valóságos forradalom söpör végig a nagyvállalatok, elsősorban a részvénytársaságok legfelső irányítási szintjén, az igazgatóságokban és az azokat körülvevő irányító, ellenőrző testületekben. Százötven-kétszáz éves hagyományok, tabuk dőlnek meg, hogy helyüket átvegyék a 21-dik század korszerű, „áramvonalas” vezetési technikái. Más szavakkal: jelentős átalakításon megy keresztül a corporate governance, amelyet – jobb kifejezések híján – magyarul vállalati kormányzásnak (VK), vagy felelős vállalatirányítási rendszernek nevezünk.

A felelős vállalatirányítás

A VK a gazdaság, az üzleti élet és a jog egyik legunalmasabb területe volt sok-sok évtizeden át, amelyet elsősorban a hagyományok tisztelete, a mozdulatlanság jellemzett. A változások, valamint a VK-nak az üzleti figyelem középpontba kerülése évszázadunk elején kezdődött, amikor nap, mint nap hatalmas cégbotrányok (csalás, mérleghamisítás, csúszópénzek adása üzleti megrendelések reményében, a politikai élet befolyásolása, stb.) törtek ki, többnyire az igazgatóságok és a felügyelő bizottságok tudtával, részvételével, jobb esetben „csak”megvezetésével.

A vállalati kormányzás, a felelős vállalatirányítás korántsem az operatív cégvezetésért felelős menedzsmentet, felső vezetést jelenti. A cégvezetés nem is a legfontosabb testülete a VK-nak, viszont meghatározó jelentőségű a napi üzleti, irányítási feladatok ellátásában, valamint a vállalat operatív irányításában.

Az OECD szerint „a VK egy olyan rendszer, amely az üzleti vállalkozások irányítását és ellenőrzését szolgálja. A VK struktúrája meghatározza és elosztja a vállalati élet résztvevői (igazgatóság, menedzserek, részvényesek és más érintettek) számára a jogokat és a felelősségeket, s útmutatást ad vállalati kérdésekben való döntéshozatal szabályaira, eljárásaira. Ezek mellett struktúrát biztosít a vállalati célok meghatározására, ezek megvalósítására és a teljesítmény nyomon-követésére”.  A VK a társult vezetést és a hatalom-megosztást képviseli, s egyben biztosítja a vállalati élet szereplőinek együttműködését is.

Testületek dióhéjban

A meghatározás után dióhéjban tekintsük át vázlatosan a VK egyes testületeit és azok legfontosabb feladatait:

• éves közgyűlés, közgyűlések. A VK legfelsőbb fóruma, amelynek összejövetelein a tulajdonosok, részvényesek, illetve azok képviselő vesznek részt. Szavaznak a cég éves jelentéséről, alapszabályáról, annak módosításairól, s mindazokban a kérdésekben, amelyeket a vállalati alapdokumentum és a jogszabályok kijelölnek számukra. Ez a testület választja meg a két közgyűlés között a tulajdonosokat képviselő Igazgatóságot, igazgatósági tagokat, általában 3-5 évre.
• igazgatóság vagy igazgató-tanács (IT). Ez a VK legfontosabb testülete, amely dönt stratégiai, felvásárlási, egyesülési, nagy összegű hitelfelvételi kérelmek, átfogó szervezeti, piacvezetési, személyi, cégképviseleti, stb. kérdésekben. A tagok maguk közül választanak elnököt. Az Igazgatóság napi üzleti kérdésekkel, operatív döntésekkel nem foglalkozik
• felügyelő bizottság. A vállalat „lelkiismerete”, amely független, külső tagokból áll, fő feladata a gazdálkodás és a jogi megfelelőség ellenőrzése. Jelentéseit a tulajdonosoknak és az őket képviselő Igazgatóságnak küldi meg.
• felső (cég)vezetés, menedzsment, amelynek élén a vezérigazgató áll. Ez a testület a VK-ban „csak” a negyedik szintet képviseli, ugyanakkor működése, döntései meghatározó jelentőségűek a vállalat gazdálkodásában, nyereségességében, piaci pozícióiban, versenyképességében. Stratégiai, küldetési, hosszú távú tervezési kérdésekkel nem foglalkozik, fő feladata az operatív vezetés és a döntéshozatal
• független könyvvizsgáló (auditor), amely nem része a vállalati szervezetnek, hierarchiának, de része a VK rendszerének
• az igazgatóság szakértő bizottságai. Nem várható el az Igazgató-tanácstól, hogy minden kérdésben kiváló szakértő legyen. Ezért az IT több, általában háromtagú független szakértői bizottsággal veszi körül magát. Ezek a külső szakértőkből álló bizottságok (pénzügyi, jogi, emberi erőforrás, kompenzációs, marketing, stb.) véleményezik szigorúan szakmai szempontból a döntés-előkészítő anyagokat, a Közgyűlés számára készített jelentéseket, az IT állásfoglalásait. Az IT döntéseinél általában figyelembe veszi az illetékes szakmai bizottság véleményét.

Kulcsszerepben az igazgatóság

A cégbotrányok arra is felhívták a figyelmet, hogy a VK testületei jogainak és kötelességeinek felülvizsgálata, bővítése vagy szűkítése mellett szükség van a pártatlanabb, függetlenebb, jobban elszámoltatható és felelősségre vonható, valamint átlátszóbb működésére. Elsősorban az Igazgatóságok esetében.

Miért? Mert az IT-knek minden fontosabb eseményről tudniuk kell, ha pedig nem tudnak ezekről, az baj. Néhány éve „repült” a Siemens Igazgatósága a csúszópénzek juttatása megrendelésért „politika” miatt, nemrégiben pedig hasonló sorsra jutott a Volkswagen Igazgatósága is az amerikai, majd az Európába is átgyűrűző emissziós hamisítási botrány miatt. Sok esetben „csak” az Igazgatóság elnöke távozik magától, vagy hívják vissza a tulajdonosok. Elég ehhez egy rossz, de nagyon fontos üzleti döntés, egy eltitkolt összeférhetetlenség, érdekütközés (igazgatósági tagság valamelyik versenytársnál, politikai részrehajlás, stb.), megvesztegetési kísérlet gyanúja, szexuális zaklatás és a sort hosszan lehet folytatni. Nem ritka a büntetőjogi eljárás sem, például az amerikai Enron néhány IT és menedzsment tagja sokévi börtönbüntetést kapott csalásért.

Nemzetközi modellek és szabályozások

Mutasd meg felelős vállalatirányítási rendszeredet, megmondom milyen vállalat vagy! – tartja a mondás. Valóban, a VK felépítése, működése, szabályai, testületei meghatározzák, szinte egyedivé teszik a cégeket. A világon a gazdasági társaságok többsége négy nemzetközi modell egyike alapján szervezi meg VK-ját. A legrégibb és legelterjedtebb az angolszász modell, itt nincsen felügyelő bizottság, annak feladatait az Igazgatóság látja el. A leginkább „kifinomultabb” a német modell, többnyire ennek „mutációját” alkalmazzák térségünk országai. A francia szabályozást – amelyben igen nagy hatalommal rendelkezik az elnök-vezérigazgató – elsősorban a francia nyelvet beszélő országok vették át, míg a japán modell Ázsiában népszerű. Ez utóbbi VK rendszerben a vállalatok összefonódásának, egymással való kapcsolati rendszerének van kiemelkedő jelentősége.

A legtöbb országban külön törvény szabályozza a VK-t, Magyarországon a Polgári Törvénykönyv az irányadó. A sokféle törvényi szabályozás nehezen ismerhető ki, ezért már a kilencvenes évek elején megkezdődött az OECD „ernyője” alatt a szabályozások összehangolása, a VK sztenderdizálása. Részeredmények már születtek, de még meglehetősen távol van az egységes VK, azonban bizonyos nemzeti, gazdaságkultúrális sajátosságokat érdemes lesz figyelembe venni. A tőzsdén jegyzett cégek számára már ma is különösen szigorú a VK szabályozása a jogok és kötelességek, kötelezettségek területén.

Új fejlemények

A legnagyobb figyelem az IT működésére irányul. Ma az igazgatóságok többségében több az úgynevezett belső, tehát a vállalat alkalmazásában álló, valamelyik részleget vezető igazgatósági tag, mint a külső. A cél az, hogy a külső igazgatók (kutatóintézeti, egyetemi, stb. szakemberek) száma meghaladja a belsőkét, de ez a váltási folyamat nagyon lassú. Ennek egyik oka a magas igazgatósági díjazás és a kétszeres beleszólási (mint a menedzsment és mint az IT tagja) lehetőség. Már vannak jó példák és eredmények, de kevés azon jelentősebb cégek száma, ahol a külső tagok ma már többségben vannak.

Sok országban okoz szakmai gondot, hogy az állami cégek Igazgatóságában sok a politikai, kormányzó párt(ok) által kinevezett, odaküldött, megválasztatott tag, akiknek hozzáértése – enyhén szólva – megkérdőjelezhető. Ők inkább a „vonalat” képviselik, ráadásul amolyan párt-juttatásnak tekintik a díjazást is. Érdemes megjegyezni, hogy mind több magáncégnél (például térségünkben) tűnnek fel a politikai ejtőernyősök. Minimális szakmai teljesítmény, minimális gondosság, magas tiszteletdíjak, ezek többnyire a jellemzői a politikai kinevezetteknek, akik az Igazgatóságban és a Felügyelő Bizottságban elsősorban önmagukat, saját érdekeiket képviselik.

Új fejlemény, hogy takarékossági okokból mind több vállalat csökkenti az IT tagjainak számát. Korábban a 13-15 tagú IT volt általános, ma inkább az 5-7 tagú. Az is újdonság, hogy az IT-tagok díjazása újabban a vállalat teljesítményéhez kötött.

Egy-egy nagyobb amerikai cégnél az IT-tagok éves honoráriuma eléri az egymillió dollárt, de ettől kontinensünk nyugati felének vállalatbirodalmai sem maradnak el jelentősen. Egyet lehet érteni azzal az elvvel, hogy aki sok üzletet hoz kapcsolati tőkéjén keresztül, aki jó döntéseket hoz, az kapjon magas díjazást. (Henry Kissinger volt amerikai külügyminiszter fél tucat cég igazgatóságában volt tag. Igen magas díjazást kapott minden vállalatnál, viszont hatalmas kapcsolati rendszerén keresztül százszor, ezerszer nagyobb bevételt generált ezeknek az óriáscégeknek.)

A szabályozás egységesítése során megkezdődött az elnök-vezérigazgató pozíció felosztása, szétválasztása. Nem „egészséges”, ha a vezérigazgató egyben az Igazgatóság elnöke is, például vezérigazgatói fizetését, jövedelmét az IT-ben ő is megszavazza. De a kettős szerepből sokkal több és bonyolultabb érdekütközés származik.

Egy törvény utóélete, merre tovább?

Az amerikai cégbotrány-sorozat volt az elindítója az úgynevezett Sarbanes- Oxley törvény elfogadásának 2002-ben, amelynek számos elemét a világ nagyon sok országa vette át. A törvény többek között kitér arra, hogy a vállalat vezérigazgatójának és a pénzügyi igazgatójának személyi garanciát kell vállalnia azért, hogy a cég pénzügyi jelentései megfelelnek az értékpapírtörvény előírásainak. Tilos céghitelt nyújtani a dolgozók és a vezetők számára, a cégjogásznak kötelessége jelenteni az általa tapasztalt törvénysértést, a könyvvizsgáló cég nem nyújthat vezetési tanácsadási szolgáltatást az auditált társaság számára, az anyagi eseményeket pedig valós időben kell nyilvánosságra hozni. A törvény még sok egyéb szigorítást tartalmaz, s ezek alkalmazásától felpezsdült a VK az egész világon.

A Sarbanes-Oxley nyomán megindult a lomha, szinte mozdulatlan VK-rendszer modernizálása. Mind több betokosodott szabály, ellentmondás kerül a felszínre és felgyorsultak az egységesítési törekvések, munkálatok is.

Merre halad a sokáig tetszhalott VK, milyen irányok, trendek várhatóak a nemzetközi (és remélhetően a hazai) porondon?

• intézményi befektető-tulajdonosok (nyugdíjalapok, biztosítási alapok, stb.) további térnyerése
• vevő, befektető VK szempontból is csak transzparens vállalatokba invesztál
• pénzügyi jelentések megfelelőségének felső vezetői szavatolása
• elnök és vezérigazgatói poszt szétválasztása
• csökkenő létszám az IT-ben
• gyakoribb testületi ülések
• cégteljesítményhez kötött testületi díjazás
• IT szakértői bizottsági munka erősödése
• igazgatóság és ügyvezetés jövedelmének nyilvánossága
• folyamatos megfelelőségi audit végeztetése
• sztenderdizálási törekvések erőteljes folytatása

Valami tehát megmozdult a vállalati kormányzás területén. Ugyan nincsen nagy földrengés, de folyamatos, kisebb rengések tapasztalhatók, „mérhetők”. Az átláthatóság, az elszámoltathatóság, az érdekütközéses helyzetek felszámolása előtérbe került. A VK-szabályozás bizonyos fokú egységesítése jogos kívánalom, de arra nem lehet belátható időn belül számítani, hogy „egyméretes” megoldás születik. Már így is kitört a forradalom a kényelmes igazgatósági tárgyalókban, gyorsan szakad a pókháló.

Dr. Gonda György

vezetési tanácsadó

Certified Management Consultant (CMC)