A múlt század kilencvenes éveinek második fele óta a világgazdaság egyik legfontosabb barométere, jelzőszáma a vállalati egyesülések és felvásárlások (mergers and acquisitions, M&A) piacának alakulása. A pandémia 2020 tavaszán igencsak lefagyasztotta ezt a hatalmas piacot is, tavaly viszont már dübörgött és minden korábbi rekordot megdöntött az ügyletek értéke és száma. A hazai M&A piac irányzatai megegyeznek a nemzetközivel, idehaza is rekordok dőltek meg ezen a területen. A befektetési szakemberek újabb világrekordokat vártak, várnak az idei esztendőre, kérdés azonban, hogy az Ukrajna ellen indított orosz háború, a szankciók, a felpörgő infláció, a gazdasági növekedés várható lassulása milyen hatással lesz az M&A piacra.
A befektetési, tőzsdei és tranzakciós „guruk” arra számítottak, hogy a Covid-19 járvány hosszan tartó és erőteljes visszaesést hoz majd a cégházasságok és a vállalatfelvásárlások területén. A jóslatok nem váltak be, már 2020 második felében igencsak felpörgött az M&A világpiac, tavaly pedig soha nem látott mértékű növekedés, bővülés következett be. Mielőtt áttekintenénk a szinte lélegzetelállító adatokat, érdemes röviden tisztázni a fogalmakat.
Egyesülés, felvásárlás (bekebelezés)
Az egyesülés, a fúzió során két vagy több vállalat összeolvad, ez a folyamat megvalósulhat összefonódás vagy beolvadás útján is. Két vállalat egyesülésekor új részvényeket bocsáthatnak ki, természetesen egy új cégnév alatt. Összefonódás esetén a fuzionáló cégek megszűnnek, új jogi személy jön létre, amely az összeolvadó vállalkozásoknak az általános jogutódja lesz. A felvásárlási ügyletben a bekebelezett cég a célvállalkozás. A felvásárló vállalatnak az irányítás megszerzéséhez a célvállalkozás saját tőkéjének legalább 50 százalékát kell tulajdonolnia. Ilyenkor a célvállalkozásban tulajdoni részesedéssel rendelkezők eldönthetik, hogy a saját tőkerészesedésükre vonatkozóan elfogadják-e az ajánlattevő cég ajánlatát. (Ha nem, akkor is több lehetőség van a többségi tulajdon megszerzésére.) Az akvizíció után a célvállalat része lesz a felvásárló cégnek vagy cégcsoportnak.
A tranzakciós ügyletek meglehetősen költségesek (például a megvalósíthatósági tanulmányok, a házasságra lépő cégekről készülő üzleti, stratégiai, környezetvédelmi, technikai és technológiai, humánerőforrás, jogi, pénzügyi, piaci, logisztikai stb. elemzések elkészíttetése erre szakosodott tanácsadó és jogi szakcégekkel és-irodákkal nagy összegekbe kerülnek), ezért a feleknek szinte 100 százalékosan biztosnak kell lenniük abban, hogy az ügylet megkötése igen jelentős előnyökkel jár. (A cégházasságok természetesen átmeneti hátrányokat is eredményezhetnek.) Az előnyök közül érdemes megemlíteni:
- a piaci részesedés növelése abban az esetben, ha mindkét cég ugyanabban az ágazatban tevékenykedik
- számos, a méretgazdaságosság javulásából fakadó költségcsökkentés, például a nagyobb mennyiségű nyersanyagbeszerzésnél ármérséklést lehet elérni az eladónál
- az elosztó és a szerviz hálózat földrajzi bővülése, kiterjedése
- a párhuzamos munkahelyi pozíciók, létszámok csökkentése költségmegtakarítást eredményez; például nincs szükség két gazdasági igazgatóra, vagy éppen két HR vezetőre
- két vagy több vállalat vezetőinek, dolgozóinak ésszerű összevonása nyomán bővül a kreatív szellemi tőkeállomány
- összeadódnak a pénzügyi források, s ennek nyomán nagyobbak az új befektetésekre rendelkezésre álló összegek
A részvényesek a tranzakcióktól a részvényérték számottevő növekedését várják el. Kiemelt figyelmet fordítanak a méregdrága, hónapokon át készülő úgynevezett due diligence (kellő gondossági) tanulmányra, amely a tervezett ügylet minden apró részletét is tetőtől talpig elemzi, s végül mérleget von a tervezett tranzakcióról az előnyök és a hátrányok bemutatása után. Ez a döntéselőkészítő „főanyag” jelenti az ügyletek előkészítésének a „szívét”.
Tavaly vágtatott az ügyleti piac
2000 és 2019 között a világon 790 ezer fúzió és felvásárlás történt a cégvilágban (többségük az USA-ban), ezek összesített értéke 57 billió (!) dollár volt. Jól jellemzi a piac robbanásszerű növekedését, hogy míg 2006-ban az ügyletek száma 63 ezer, értéke pedig 11,5 ezer milliárd dollár volt, addig például 2018-ban „csak” 49 ezer ügyletet bonyolítottak le, de már 3,8 billió dollár értékben.
Az Allen & Overy ügyvédi cég adatai szerint nagyon mozgalmas évet zárt tavaly az M&A piac világszerte. A tranzakciók összértéke meghaladta az 5800 milliárd dollárt, ami 64 százalékkal volt magasabb a 2020-ban realizáltnál, és 48 százalékkal haladta meg a korábbi, 2018-as rekordot. A növekedést a technológiai szektor húzta, itt a globális tranzakciós érték – 2021-ban első ízben – meghaladta az 1000 milliárd dollárt, ami 71 százalékos növekedést jelent 2020-hoz képest. Ez a szektor adta érték szerint a globális M&A-ügyletek értékének 20, darabszám szerint pedig 22 százalékát.
Európában is igencsak felpattant a piac: a tranzakciók összértéke 2021-ben megközelítette az 1419 milliárd dollárt, ami az elmúlt 14 év rekordja. Az ügyletek száma meghaladta a húszezret. A Brexit miatt tavaly az Egyesült Királyság relatíve olcsó befektetési lehetőségeket kínált, és ezzel tranzakciószámban és összértékben is az első helyezett lett. A legnagyobb értékű európai M&A-ügylet mégis a Stellantis létrejöttét eredményező Fiat Chrysler Automobiles és a francia PSA Group (korábbi nevén Peugeot Citroën) 50 milliárd dolláros fúziója volt.
Magyarországon 100 ügyletből sikerült 1,676 milliárd dolláros (mintegy 521 milliárd forint) forgalmat lebonyolítani, ami a 2020-ban megvalósult 1,133 milliárd dollár értékű ügylet-összeghez képest 48 százalékos növekedést jelent. Ami a térségünket illeti: Közép-Kelet-Európában is jelentős tranzakciókra került sor 2021-ben. Az M&A-ügyletek összértéke meghaladta a 32,1 milliárd dollárt, a tranzakciók száma pedig 1343 volt. Ebben a térségben a technológiai, a pénzügyi szolgáltató szektor, valamint az infrastruktúra- és energiaszektor ügyletei uralták a piacot.
A világ első számú M&A piaca az Egyesült Államok. A fúziós és felvásárlási ügyletek értéke tavaly 2900 milliárd dollár volt, ezer milliárddal több, mint egy évvel korábban. A tavalyi tranzakciós összeg mintegy 60 százaléka volt a világon lebonyolított ügyletek értékének, 2020-ban ez az arány még 50 százalék volt. Rekord született a belföldön és a határokon átnyúló amerikai ügyletek számában is.
Áthidalható pandémiás nehézségek
A koronavírus járvány egy ideig megnehezítette az üzletkötést 2020-21-ban, de még az idei esztendő eddig eltelt részében is akadnak pandémia-okozta nehézségek. Néhány ezek közül:
- az eredeti céges dokumentumok megszerzése vagy áttekintése nehéz
- a vállalati környezet bejárása és a vállalat telephelyeinek meglátogatása a járvány miatt körülményes, sok esetben nem lehetséges
- az üzletemberek szemtől szembeni találkozása korlátozott
- problémát jelent a gátlástalan harmadik felek elleni védelem, akik sok esetben ellenajánlatokat tesznek és csalást követnek el
A felsorolást még hosszan lehet folytatni, de a statisztikák azt mutatják, hogy a nehézségek, problémák áthidalhatóak. A világjárvány kitörése után mintegy egy esztendővel visszatértek tehát a megaügyletek a piacra. Emlékeztő az elmúlt két évtized néhány megaüzletére: az ezredfordulón egyesült a Pricewaterhouse és a Coopers and Lybrand könyvvizsgáló, adó- és vezetési tanácsadó vállalatbirodalom (az utódcég neve PricewaterhouseCoopers lett, ma pedig PwC), néhány éve a Google felvásárolta a YouTube-ot és az Androidot. Minden idők egyik legnagyobb cégfúziója a Glaxo Welcome és a SmithKline Beacham gyógyszergyárak egyesülése volt, amelynek nyomán létrejött a GlaxoSmithKline (GSK) óriás vállalat.
Hasítanak a piacon a tech-cégek
Az összeolvadások és felvásárlások első számú célpontjai ma a technológiai cégek, elsősorban olyan vállalatok, amelyek digitalizációval foglalkoznak, vagy a tevékenységükben, működésükben meghatározó a digitalizáció. Jellemző irányzat világszerte, hogy a távközlési vállalatok különféle digitális szolgáltatásaik fejlesztésének finanszírozását a korábban kiépített infrastruktúrájuk értékesítésével teremtik elő. Az eladott hálózatokat, adótornyokat, adatközpontokat pedig kifejezetten a digitális infrastruktúrára szakosodott befektetők üzemeltetik tovább. A technológiai vállalatok készpénzigénye óriási, amit az is jól jelez, hogy forrásgyűjtésben is rekordot döntöttek ezek a cégek. Az előrejelzések szerint továbbra is a technológiai ágazat fog „hasítani” az M&A piacon.
A világban megfigyelhető trendekre jó példa a technológiai szektor egyik legnagyobb tavalyi üzlete is, melynek keretében a Microsoft a beszédfelismerő szoftverek piacán éllovas Nuance Communications-t szerezte meg. A 19,7 milliárd dolláros akvizíciót 2021 áprilisában jelentették be, nyáron pedig az amerikai hatóságok jóvá is hagyták az ügyletet. Ez a felvásárlás jól illeszkedik a Microsoft stratégiájába, hiszen a vállalati szoftverek piacán tud erősíteni, ráadásul egy olyan technológiával, amely a következő években várhatóan rendkívül keresett lesz. A 30 éve alapított Nuance által fejlesztett beszédfelismerő megoldások valós időben képesek leírni az emberi beszédet, amihez természetesen mesterséges intelligenciát (MI-t) is alkalmaznak. Érdekesség, hogy a Nuance technológiája áll többek között az Apple MI-alapú digitális asszisztense, a Siri mögött is.
A tízmilliárd dolláros kategóriába tartozik a Five9 cég Zoom által történt felvásárlása is. A tavaly júliusban bejelentett ügylet 14,7 milliárd dolláros és a Covid-járvány alatt hatalmas növekedést elérő Zoom teljes egészében saját részvényekkel finanszírozta a tranzakciót. Persze volt miből, hiszen 2020 november közepén már 76 milliárd dollárt ért a 2011-ben alapított cég. A Zoom videókonferencia-megoldásával valószínűleg mindenki találkozott az elmúlt másfél évben, aki home office-ra vagy digitális oktatásra kényszerült. A felvásárolt Five9 egy 20 éves, kaliforniai vállalat, amely rugalmas, felhőalapú megoldásokat fejleszt ügyfélkapcsolati központok számára.
Sztárok a piacon
A piac másik nagy sztárja a fintech szektor volt, vagyis a bankok, pénzügyi szolgáltatók, befektetési, magántőke alapok, biztosítók stb. Ugyancsak nagy fúziós és felvásárlási célpontok az orvoslással kapcsolatos cégek, amelynek ázsióját elsősorban a koronavírus emelte meg. Igen erős keresletnek örvendenek a medtech cégek, amelyek a technológiai és orvoslással foglalkozó vállalatok (például CT gyártók és felhasználók) kombinációja. A webárúházak forgalmának hatalmas növekedése nyomán igen nagy lett a kereslet a nagy raktárakat, raktárházakat üzemeltető vállalatok, valamint a logisztikai központok iránt is. Miután az emberiség élettartama növekszik, s mind több az idős ember, évtizedünkben jócskán bővült a fúziós és a felvásárlási kereslet az idősotthonokat működtető cégek iránt is. Továbbra is a tranzakciós piac sztárjai közé tartozik az informatikai, a telekommunikációs, az energetikai és közmű, valamint a biotechnológiai szektor, újabban pedig az MI ágazat és a robotika. Az M&A piacon egyébként már több éve az eladók diktálnak, ők vannak nyeregben, tehát a saját szempontjukból a korábbiaknál számottevően jobb árakat tudnak érvényesíteni.
Az állam közbelép
A globális tranzakciós piacon újabban egyre nagyobb aggodalmat vált ki az állami beavatkozások – engedélyeztetés, versenyhatósági eljárások, tilalmak stb. – számának gyors növekedése. Világszerte mind több a trösztellenes vizsgálat, valamint a nemzetbiztonságra és a kiemelt stratégiai ágazatokra, vállalatokra való hivatkozás. Befektetési piaci szakemberek véleménye szerint idén a szabályozók és a szabályozások a korábbiaknál keményebbek lesznek, sok lesz a vita, az ellentét az M&A piac szereplői és a hatóságok között. Mindez a tervezett ügyletek egy részének meghiúsulásához vezethet, illetve meghosszabbíthatja a tranzakciók lebonyolítási idejét. A már említett Allen & Overy adatai szerint az engedélyeztetési kötelezettséghez kötött ügyletek aránya az 500 millió dollár feletti tranzakcióknál 2020-ban 23 százalék volt globálisan, 2021-ben viszont már elérte a 45 százalékot. Befektetési szakértők véleménye és tapasztalata szerint ez az irányzat és gyakorlat világszerte igen nagy bizonytalanságokat szül. (Idehaza például az Aegon eladása körüli hatósági és bírósági intézkedések és eljárások hosszú ideje folynak, s egyelőre nem látni a folyamat végét.)
Kedvező előrejelzések, piaci bizonytalanságok
A tavalyi esztendő végén és az idei év elején (tehát még békeidőben) készült előrejelzések – KPMG, PwC és egyéb „nagyágyúk” – szerint 2022-ben mind a nemzetközi, mind a magyar M&A piacon 20 százalékos növekedés várható. Egyelőre nem tudni, hogy a már több mint egy hónapja tartó orosz agresszió és annak ugyancsak még nem belátható világgazdasági következményei milyen hatással lesznek a tranzakciós piacra. Sok befektetési szakember megtorpanásra számít, mások viszont a már előkészített ügyletek gyors lezárását várják. A bizonytalanságban annyi viszont bizonyos, hogy az elmúlt két évtized sok-sok megvalósított ügylete után fogynak a „jó falatnak” számító összeolvadási és felvásárlási célpontok. Az sem kétséges, hogy az infláció világméretű felpörgése, a tőkeköltségek és az adók várható emelkedése, az ellátási láncok akadozása, az esetleges likviditási problémák gátolhatják, lassíthatják az ügyletek számának és értékének 2022-re várt dinamikus bővülését.
Dr. Gonda György, CMC
vezetési tanácsadó
Certified Management Consultant
