A magyar M&A (Mergers and Acquisitions – cégegyesítés, cégfelvásárlás) piaca ugyan nemzetközi összehasonlításban nem nagy, de a covid ellenére is enyhén növekvő pályát mutat. Ebben nagy szerepe van, hogy magunk mögött hagytuk azt az időszakot, amikor a megszokottól eltérő pénzügypolitika miatt Magyarország nem volt népszerű a külföldi befektetők körében – fejti ki Nagy Kálmán a Concorde MB Partners ügyvezető partnere.
Nagy Kálmán közel 30 éve kezdett foglalkozni M&A tanácsadással, 1996 óta a Concorde Értékpapír Zrt. tranzakciós üzletágának munkatársaként, majd vezetőjeként. Az üzletember szerint a magyarországi vállalategyesülések nemzetközi viszonylatban alacsony számához történelmi okok is közrejátszottak. A ’90-es években, a rendszerváltozás időszakában a privatizáció keretében teljes iparágak külföldi stratégiai befektetőkhöz kerültek, mellettük pedig nemigen maradtak, vagy nőttek ki olyan magyar középvállalatok, amelyek egy komolyabb akvizíció szempontjából szóba jöhettek volna.
“Magyarországon évente nagyjából pár tucat olyan tranzakcióra kerül sor, ahol valamelyik hozzánk hasonló tanácsadó az eladó, vagy a vevő oldalán szerepet kapott. Jellemző, hogy a hasonló méretű Csehországban becsléseink szerint legalább másfélszer ekkora az M&A piac mérete. Ezért hazánkban a tanácsadói piac is szűk, nagyjából fél tucat versenytásról beszélhetünk” – magyarázza a szakember.
Elsőre talán ellentmondásnak tűnik, de a 2020-as esztendő a pandémia kitörése ellenére is jelentős növekedést hozott a Concorde MB Partners számára. A megszokott, nagyjából évi 10 helyett tavaly 16 ügyletet tudott lezárni az akkor éppen öt éves születésnapját ünneplő tanácsadó cég.
A vállalat stílszerűen egy M&A ügylet révén nyerte el mai formáját: a Concorde Vállalati Pénzügyek és korábbi versenytársa, az MB Partners hoztak létre közös céget, hogy ügyfeleik minden igényét ki tudják elégíteni.
Nagy Kálmán tapasztalatai szerint annak ellenére, hogy a pandémia – jogosan – nagy riadalmat okozott a gazdaságban, a vevők mégsem riadtak vissza annyira, mint a 2008-as globális recesszió idején. “Jellemző, hogy még tavaly tavasszal, a legszigorúbb korlátozások idején is sikerült ügyleteket zárnunk – így például a Kastélypark Klinika a tulajdonosváltás időpontjában a rá vonatkozó szabályok miatt zárva volt” – mondja.
Családi megoldások – Generációs váltás
Az, hogy a pandémia ellenére is bővülni tudtak, elsősorban annak köszönhető, hogy a 90-es években indult családi cégeknél ma már egyre nagyobb igény mutatkozik a generációváltáshoz, átörökítéshez kötődő tulajdonosváltásra. “Mi már a Concorde MB Partners induláskor érzékeltük ezt a trendet és tudatosan kerestük a téma iránt érdeklődő potenciális befektetőket és céltársaságokat” – ad magyarázatot.
Ennek köszönhetően például tavaly négy olyan ügyletet bonyolított le a Concorde MB Partners, ami kifejezetten olyan menedzsment bevásárlást jelentett, amikor valaki úgy adta el a cégét, hogy a vevő, menedzserként azonnal beült a helyébe.
“Sokan a családon belül sikeresen hajtották végre a generációváltást – ehhez jellemzően nincs szükség tranzakciós tanácsadóra. A fennmaradó, potenciálisan tulajdonosváltás előtt álló cégek sokaságát egy piramisként képzelhetjük el. Ennek tetején az a viszonylag kisszámú vállalat van, amely elég nagy és vonzó ahhoz, hogy egy szakmai befektető, vagy intézményi pénzügyi befektető fantáziát lásson a megvásárlásukban. A piramis alján pedig azok a vállalkozások vannak, amelyek valószínűleg nem élik túl a generációváltást. Az esélyeket jól illusztrálja, hogy még Németországban is az első generációváltásnál a cégek körülbelül kétharmada megszűnik, ami nagyon komoly arány.”
Magyarországon ráadásul az sem kedvező előjel – magyarázza a szakember -, hogy sok a mikro-, a kényszervállalkozás, amelyeket tulajdonosaik sokszor elsősorban adóoptimalizáció céljából, minden vállalkozói tudás és elkötelezettség nélkül alapítottak.
Eltérő méretek és pénzügyi módszerek
A piramis közepén pedig ott van egy vastag réteg, amit olyan jó cégek alkotnak, amelyek fenntarthatóan, nyereségesen működnek, de még nem elég nagyok és/vagy nem termelnek elég magas hozzáadott értéket (például üzleti modelljüket nagyrészt olcsó munkaerőre alapozva), illetve jellemzően nincs független menedzsmentjük, amely szakmai befektető felé történő értékesítéshez szükséges lenne. Az alapító, aki jellemzően a 90-es évek elején elindította a céget, sokszor még mindig egyetlen személyként az ügyvezető igazgató, a termelési- és értékesítési vezető is. Az ilyen vállalkozásokat pedig, még ha érdekes is az iparág, vagy a cég teljesítménye, nagyon kockázatos megvásárolni. Ezekben az esetekben lehet jó megoldás olyan vevő, amely rendelkezik a megfelelő menedzsment tudással és kapacitással. Ha tapasztalatát az adott vállalaton belül szerezte, vagyis a cég menedzsmentjének tagja, vezetői kivásárlásról management buyoutról (MBO) míg kívülről érkező vevő esetén vezetői bevásárlásról management buyin-ról (MBI) beszélhetünk. Mindkét forgatókönyv esetében fontos, hogy a vevőjelölt jellemzően szűkös saját forrásait külső finanszírozással is ki tudja egészíteni.
A pénzügyi szakember szerint a hazai M&A piac fellendülésében annak is szerepe van, hogy amíg a 2008-as válság idején a bankok azonnal elvágtak minden pénzügyi csapot, most továbbra is rendelkezésre állnak azok a banki finanszírozási források, amelyek a cégfelvásárlásokkal, egyesülésekkel kapcsolatos tranzakciókhoz szükségesek.
Az ügyletek finanszírozhatóságát támogatja az is, hogy jellemzően halasztott vételár is be van építve a fizetési konstrukcióba. Ilyenkor a tranzakció zárásakor az eladó csak a vételár egy részét, jellemzően körülbelül 80 százalékát kapja kézhez, a maradék kifizetésére pedig jellemzően 1-2 év múlva, sokszor kitűzött pénzügyi célok teljesítésétől függően kerül sor. Az vevő ezzel anyagilag is érdekeltté teszi az eladót abban, hogy az átadás-átvétel rendben lebonyolódjon.
A hitelfinanszírozáshoz szükséges, bank által elvárt saját erőt többféle forrásból is előteremtheti az a vevő. A saját személyes vagyon mellett gyakori a rokoni, baráti befektetés vagy kölcsön, de egyre nagyobb teret nyernek a hasonló helyzetekre szabott tőkepótló konstrukciók. Ezek, ahogy elnevezésük is sugallja, a bank szempontjából saját erőt jelentenek, a vevő ezért a hiteleknél jóval magasabb kamatot fizet értük – ugyanakkor a céltársaság által megtermelt készpénzből néhány év alatt vissza tudja fizetni, így végül a cég 100%-os tulajdonosává válik.
A külföldi tőke szerepe
– A mi eseteinkben az eladói, vagy a vevői oldalt tekintve, körülbelül a tranzakciók harmada kötődik külföldi szereplőkhöz. Ez kifejezetten pozitív, ha azt nézzük, hogy 2010 után volt egy olyan időszak, amikor a hagyományostól eltérő magyar gazdaságpolitika miatt a külföldi befektetők kifejezetten kerülték a kiszámíthatatlannak nevezett magyar piacot. Továbbra is vannak bizonyos ágazatok – például a media és a közszolgáltatási szektor – ahol továbbra sem akarnak szerepet vállalni, de például a gyártószektorban erős a külföldi tőke érdeklődése – elemez Nagy Kálmán, aki a térség sajátosságoát is megvilágítja:
– Mivel a nagyobb nemzetközi befektetők jellemzően regionálisan gondolkodnak, Magyarországnak elsősorban Lengyelországgal, Szlovákiával és Csehországgal szemben kell vonzó alternatívát felmutatnia. Ez lehet például a kedvezőbb árazás – a cseh piacot alaposabban megnézve azt láttuk, hogy két nagyon hasonló területen dolgozó, a német ellátási láncba beszállító cég közül a magyart 5-ös EBITDA szorzóval meg lehet venni, ugyanaz Csehországban hatszoros EBIDTA-t ér. (EBITDA, earnings before interest, taxes – kamatok, adózás és értékcsökkenési leírás előtti eredmény)
A teljes Közép-kelet-európai régiót, így hazánkat is felértékeli az ellátási láncok lerövidítésének makro trendje, amelyre a pandémia talulságai minden bizonnyal rásegítenek. Ez várhatóan az M&A ügyletek iránti kereslet növekedésében is megmutatkozik majd” – elemez az ügyvezető partner.
Tulajdonosi elvárások
Ami a hazai családi vállalkozásokkal kapcsolatos tulajdonosi elvárásokat illeti, a pénzügyi szakember szerint rendkívül sokszínű a kép.
“Elsőre nyilván mindenki úgy érzi rengeteget ér a cége. Ehhez kapcsolódóan nagyon sokféle történettel és árazási megközelítéssel találkozunk. Sajnos néha az eladáshoz kötődő családi belviszályokba is belelátunk, míg az sem ritka, hogy az árazást abból vezetik le, hogy mondjuk az összes gyereknek és unokáknak legyen egy lakása meg egy kocsija. Gyakran az eladók keverik a különböző értékelési módszereket, az üzleti értékhez hozzáadják az eszközérték egy részét és mondjuk a brand értékét is. Természetesen az eladói ambíció teljesen érthető, a mi feladatunk tanácsadóként az, hogy ügyfeleink elé tükröt tartsunk, bemutassuk a realitásokat, és ezen keretek között támogassuk az eladási ár maximalizálását. Az ehhez kapcsolódó információátadást szolgálja a körülbelül kéthavonta megjelenő Cégérték című kiadványunk is, ahol az M&A piachoz, cégek értékeléséhez kötődő szempontokat, friss információkat is megismerhetik az érdeklődők.”
Mivel a Concorde MB Partners, a szakma legjelentősebb nemzetközi szervezete az IMAP tagjaként a nemzetközi piacra is rálátással bír, a cégvezető megjegyzi: amíg egy hozzájuk hasonló, nyugaton középméretűnek számító tanácsadó cég saját piacán, mondjuk Németországban jellemzően 20-40 millió eurós tranzakciókat bonyolít le és a 10 millió eurós értékhatárig hajlandó lemenni, addig a magyar piacon kevés ilyen méretű ügylet van.
“Nálunk az elmúlt öt évben az 1-100 millió eurós sávban szóródtak a lezárt ügyleteink, tranzakciós értékükben leginkább az 5-20 millió eurós ügyletek a jellemzőek. Ügyleteink körülbelül kétharmada eladói oldali tanácsadást jelent. Onnan, hogy a tulajdonos elhatározza, el szeretné adni a cégét, felkészítjük a tranzakcióra, marketing dokumentációt készítünk, megkeresünk több tucat, akár száz potenciális vevőt, lebonyolítjuk az érdeklődőkkel a tranzakciós folyamatot és végül több hónapos, akár egy éves folyamat végén sor kerülhet a tulajdonosváltásra. Természetesen sokkal rövidebb ez a folyamat, ha valaki már megtalálta a vevőt és nekünk a részletes megegyezést, tárgyalásokat és dokumentáció készítést kell segíteni, támogatni.”
Tulajdonosi várakozások – várható fejlemények
Miközben azt gondolnánk, hogy a covid válság miatt több magyar tulajdonos is úgy érezheti, ki akar szállni a mindennapi üzleti küzdelemből, a pénzügyi szakember szerint a még mindig nem teljesen letisztult hazai gazdasági viszonyok között a csőd szélére került cégek esetében olykor még mindig hallani az “okos” eltűntetésről és újraindulásról. Ezzel szemben például Németországban egy bajba került cég tulajdonosa morálisan és jogilag is sokkal jobban rá van szorítva arra, hogy rendezetten – a hitelezőket kifizetve – zárja le a cég működését. A járvány miatt nehéz pénzügyi helyzetbe kerülő cégek ezért hazánkban jellemzően nem az M&A piac révén fognak új tulajdonosra találni.
“Ami a mostani helyzetet illeti, bizonyos szektorokban egyértelműen érződik a járvány hatása miatti kivárás. Azok a turisztikai vállalkozások, éttermek, amelyek bevétele közel nullára esett, de a tulajdonosok még tudják fedezni a fennmaradást, nyilván mindent megtesznek, hogy az újranyitásig hibernálják a céget és utána megkezdődjön a sebek begyógyítása. A „közepesen” érintett iparágak és cégek stabilan működnek, de EBITDA-juk erősen, akár 30-40%-kal visszaeshetett. A tulajdonosok jellemzően bíznak abban, hogy az újranyitást követően pénzügyi teljesítményük visszaáll a korábbi szintekre, egy-két évre szükség lesz ahhoz, hogy kiderüljön, ez mely cégek esetében reális, illetve melyek állnak át esetleg tartósan alacsonyabb jövedelmezőségi pályára ”- vonja meg a végső mérleget Nagy Kálmán.
Érsek M. Zoltán
